淺談2025年《反不正當競爭法》修訂

#本文僅代表作者觀點，不代表IPRdaily立場，未經作者許可，禁止轉載#

“修訂后的《反不正當競爭法》整體上加強了對各類不正當競爭行為的處罰力度，通過制度創新實現了知識產權保護與競爭秩序維護的協同升級，為市場主體構筑起立體化法治屏障，標志著我國競爭法律制度迎來數字經濟時代的深度革新?！?/b>

來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）
作者：馮建坤 北京超成(成都)律師事務所

2025年6月27日，第十四屆全國人大常委會通過新修訂的《反不正當競爭法》，將于同年10月15日起施行。本次修訂是自2019年修改后的又一重要更新，新增8項條款，修訂16項條款，進一步細化了不正當競爭行為的表現形式，并將非法獲取數據、內卷式競爭、經營者濫用優勢地位等新型不正當競爭行為納入規制范圍。修訂后的法律整體上加強了對各類不正當競爭行為的處罰力度，通過制度創新實現了知識產權保護與競爭秩序維護的協同升級，為市場主體構筑起立體化法治屏障，標志著我國競爭法律制度迎來數字經濟時代的深度革新。

Part.1
總則與基本原則更新

（一）修訂條款內容

1. 立法目的：新增“預防”不正當競爭行為（第1條）。

2. 經營者義務：強調“公平參與市場競爭”（第2條）。

3. 黨的領導：明確反不正當競爭工作堅持中國共產黨領導（第3條）。

4. 公平競爭審查制度：要求各級政府保障各類經營者平等使用生產要素（第3條第3款）。

（二）立法及學術意見

1.預防性監管：石宏（全國人大法工委民法室主任）指出，新增“預防”旨在從事后查處轉向事前事中監管，通過規則完善減少違法行為發生。

2.公平競爭審查：肖江平（北京大學競爭法研究中心主任）認為，該制度可消除歧視性政策，防止行政力量扭曲市場機制，尤其惠及中小企業和民營經濟。

超成解讀

反法對于公平競爭的要求，未來企業經營中需要建立內部合規審查機制，尤其在政策制定、合作協議中預判因為違法公平競爭條款而無效的風險。同時，民營企業經營者也可以利用本次反法的修訂內容，要求各級政府平等對待各類企業，爭取更公平的資源分配。

Part.2
混淆行為規制的擴展

（一）修訂條款內容（第7條）

1. 新增混淆對象：涵蓋“新媒體賬號名稱、應用程序名稱或圖標”。

2. 明確搜索關鍵詞濫用：將他人的商標、企業名稱等設為搜索關鍵詞誤導公眾屬混淆行為。

3. 禁止幫助實施混淆行為：如提供倉儲、印制等便利條件。

（二）立法及學術意見

1. 關鍵詞侵權界定：劉曉春（社科院大學互聯網法治研究中心主任）舉例稱，若搜索A公司名稱卻顯示B公司產品，屬典型混淆行為，平臺需主動監管。

2. 商標與字號沖突解決：石宏強調，本次修訂銜接《商標法》，馳名商標即使未注冊也不得被用作企業字號。

超成解讀

首先，本次關于“他人注冊商標、未注冊的馳名商標作為企業名稱”的修訂，正式完成了《商標法》和《反不正當競爭法》在法律條文上的銜接。

其次，“新媒體賬號名稱、應用程序名稱或圖標”等商業標識的增加，回應了時代的發展，給法律裁判提供了更多直接的依據。

最后，搜索關鍵詞的規定，超成律師認為本次修訂實際上沒有完全解決此類問題的定性問題，因為從目前的條款看，該類行為需要滿足“引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系的”的要件才構成不正當競爭，但是對于“隱性關鍵詞”這類不會直接導致混淆或誤認的行為，究竟該如何定性，是否可以在混淆條款之外采用最高院“海亮”案件的邏輯，適用反法的原則性條款規制，目前各方的認識并未統一，仍待司法實踐統一認識。

Part.3
網絡不正當競爭行為細化

（一）修訂條款內容（第13條）

1. 禁止數據侵權：不得以欺詐、脅迫等手段獲取或使用其他經營者數據。

2. 規范算法與平臺規則：禁止利用算法、平臺規則實施虛假交易、惡意退貨等行為。

3. 平臺義務：要求平臺建立舉報機制，主動處置并報告平臺內不正當競爭行為（第21條）。

（二）立法及學術意見

1. 數據權益保護：王先林（上海交大教授）指出，數據是數字經濟核心生產要素，新法填補了此前對數據爬取、濫用的規制空白。

2. 平臺“守門人”角色：孟雁北（人大法學院教授）認為，平臺需平衡自治與監管，避免算法濫用導致“逆向淘汰”。

超成解讀

1.利用平臺規則打擊低價銷售將面臨更大風險：新反法第十三條明確規定，經營者不得濫用平臺規則，直接或者指使他人對其他經營者實施虛假交易、虛假評價或者惡意退貨等行為，損害其他經營者的合法權益，亂市場競爭秩序。此前部分企業為達到控價目的，針對不按要求調整價格的店鋪，通過頻繁批量購買商品并退貨等的行為進行打擊。今后此類行為，不僅具體實施控價的企業，委托實施控價的企業也可能承擔法律責任。

2.不正當競爭行為未來有望直接通過平臺投訴進行處理：此前因為反法保護的有一定影響的商品名稱、裝潢等商業標識需要進行個案認定，同時不正當競爭定性的法律門檻較高，電商平臺普遍沒有將不正當競爭行為納入標準的投訴理由，本次修訂后的反法第二十一條明確要求平臺經營者“建立不正當競爭舉報投訴和糾紛處置機制”，對于司法判決或行政裁決已經認定屬于反法保護的商業標識，未來有望直接在電商平臺中通過投訴的方式予以保護。

Part.4
“內卷式”競爭與優勢地位濫用治理

（一）修訂條款內容

1. 平臺低價競爭：禁止強制或變相強制平臺內經營者低于成本價銷售（第14條）。

2. 拖欠賬款規制：大型企業不得濫用優勢地位拖欠中小企業賬款（第15條）。

3. 處罰措施：逾期不改正的處100萬以下罰款，情節嚴重的處100–500萬罰款（第30、31條）。

（二）立法及學術意見

1. 低價競爭危害：石宏分析，“內卷式”競爭擠壓中小微企業利潤，長期損害產品質量與創新。

2. 賬款拖欠治理：朱克力（國研新經濟研究院院長）指出，新法與《保障中小企業款項支付條例》銜接，形成“行為禁止+行政處罰”雙重約束。

超成解讀

1.平臺低價競爭樹立正向競爭方向，但是落地規則仍待細化：外賣、電商平臺都曾出現強制低價的問題，本次反法修訂，通過法律條款介入內卷式競爭的困局，樹立了正向的競爭方向。但是對于成本價以及強制行為的認定（例如：成本價是僅包括進貨價格，還是也包括其他稅務甚至平臺運營成本；強制行為是否包括未來合作機會的優先資格等），還有待進行落地規則的細化。

2.大型企業需要防范不合理付款條件帶來的法律責任風險及交易不確定性：大型企業應當縮短付款周期，并且不設置不合理的違約責任，以避免行政處罰。同時，對于此前已簽訂協議的付款條款，也需要通過補充協商等方式，化解合同糾紛及違法風險。

Part.5
企業合規監管優化

（一）修訂條款內容

1. 商業賄賂雙向禁止：明確收受賄賂的單位和個人同責（第8條）。

2. 約談制度：監督檢查部門可約談企業負責人要求整改（新增條款）。

3. 免責條款：銷售者不知情且能證明商品合法來源的，可免予行政處罰（第23條）。

（二）立法及學術意見

1. 行賄受賄同查：石宏稱此舉體現“系統治理”思維，切斷商業腐敗鏈條。

2. 過罰相當原則：新法取消虛假宣傳罰款下限，對輕微違法不予處罰，避免“小過重罰”。

超成解讀

2025年修訂的商業賄賂條款首次規定經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對實施賄賂負有個人責任，打破“企業違法、個人無責”的傳統行政監管局限。

對此，建議企業采取如下方式防范風險：1.建立更完善的反商業賄賂內控體系，包括禮品贈送方針、交際費使用規則等，防止員工實施商業賄賂行為。2.對于醫藥、教育等行業需重新設計銷售團隊激勵機制，避免通過灰色地帶的“感情投資”或“長期禮尚往來”獲取交易機會。3.在交易合同中需加入反商業賄賂條款，明確雙方不得接受或索取賄賂。4.需加強合規培訓，防范個人行為引發的法律風險。

Part.6
法律責任調整

（一）修訂條款內容

1. 罰款額度調整：

網絡不正當競爭罰款上限提至500萬元（第29條）。

虛假宣傳罰款下限取消，情節輕微可免罰（第25條）。

2. 民事賠償明確：按實際損失或侵權獲利計算賠償（第22條）。

超成解讀

鑒于數字化營銷中商業宣傳與廣告的界限日趨模糊，新興推廣模式（如KOL軟文、私域社群營銷）難以通過傳統媒介標準進行明確區分，導致虛假宣傳與虛假廣告構成法條競合。此前在《廣告法》與《反不正當競爭法（2019）》均設20萬元罰款下限時，執法沖突尚不顯著；本次反法修訂取消虛假宣傳處罰下限，但《廣告法》第五十五條仍保留二十萬元罰款下限，致使同類行為的法律定性直接決定處罰幅度（如定性為虛假宣傳可低于20萬罰款，定性為虛假廣告則至少處罰20萬）。此舉實質倒逼執法機關必須精準界定兩類行為的核心區分要件：一是行為是否通過可復制的媒介傳播形成廣告屬性，二是責任主體是否具備廣告主-發布者-經營者的三方鏈條。該法律適用沖突亟待司法解釋或執法指引進一步明確裁量標準。

（原標題：2025年《反不正當競爭法》修訂解讀）

欄目支持，共建合作伙伴持續招募

來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）

作者：馮建坤 北京超成（成都）律師事務所